如何规范上市公司内部审计

　　——从辛西娅。库珀揭露世通财务丑闻引发的思考

　　辛西娅。库珀（Cynthia.Cooper）：世通公司（World Com，曾是美国第25大公司）审计部副总经理，《时代》周刊2002年风云人物之一。她之所以当选，是基于她的专业理念和她是敢冒个人风险揭发弊端的女性。她让大家了解了什么才是真正的美国价值及美国勇气，同时也让大家懂得了内部审计的价值及重要性。

　　1994年，辛西娅受雇于世通公司，从事内部审计工作。她从一名基层小职员做起，几年后升任审计部副总经理，主持审计部的日常工作，主要负责经营绩效审计。2001年，公司的收入开始急剧下降。2002年3月，公司财务有问题的传闻（公司一位部门经理——无线通信业务负责人对她说，公司财务部门从他的准备金账上拨走4亿美元，以提升公司对外报告的盈利）传到了辛西娅的耳朵里，于是她就此事到负责公司财务审计的安达信进行核实，安达信粗暴地拒绝了她，并声称没有问题且只对公司CFO （首席财务官）负责。与此同时，公司首席财务官亲自出面警告她说，公司财务一切正常，别自作主张！对于许多内部审计人员来说，公司首席财务官和安达信的话就是金科玉律，绝对不会再有二话。可辛西娅偏不，她说：“当有人对我怀有敌意的时候，我想知道为什么”。正是凭着这股刨根问底的“牛”劲和对内部审计事业的执着，她和她的两位同事（哲恩。摩斯[Gene Morse]擅长电脑技术的内部审计师；格林。史密斯[Glyn Smith]审计部高级助理，辛西娅的助理）开始从这笔账查起，由于种种限制，她们只好深夜秘密加班，凭着熟练的电脑知识，哲恩进入公司电脑会计系统，查阅了公司的大部分账目。正是在这次检查中，她们意识到“问题严重了”：他们发现公司首席财务官从2001年起每个季度都用一种非惯例的手法来做账，这一做法使得公司的利润虚增了数十亿美元。至此，世通造假丑闻基本上真相大白，她们陷入了痛苦的思想斗争中，自己朝夕相处的公司是生还是死，就在一念之间，但最后还是理性战胜了情感、私利让位于诚信。辛西娅于2002年6月将调查结果通知了公司高层——董事会审计委员会，并举报说公司正在做假账——虚报盈利38亿美元。后来她又向国会调查人员如实提供了所有材料。2002年6月23日，世通开始接受全面财务审查，随着审查的进一步深入，这一数字可能高达110亿美元，而此前估计的91亿美元已经表明这是美国历史上涉案金额最大的一起会计欺诈案！

　　IIA执行主席威廉指出，内部审计在公司治理中有很广泛的作用，在世通事件中，内部审计人员发挥了很大的作用。揭露世通丑闻的是一批平时不显山不露水的内部审计人员，这让包括美国在内的发达国家不得不另眼相看。由此可见，内部审计的作用已越来越重要，尤其是上市公司的内部审计。笔者认为，为了防范企业风险，在目前的公司治理过程中，应在以下三个方面对内部审计加以规范：

　　一、队伍建设

　　人是所有因素中最活跃、最关键的因素，规范上市公司内部审计关键是人——即内部审计队伍建设。内部审计队伍建设的重之重是“德、能、勤、绩”中的“德”和“能”。

　　1.职业道德。美国证监会主席曾经说过，我担心那种在传统意义上将专业性和独立性奉为立业之本的审计道德已经日益堕落，已经日益让位给商业机会和经济利益的巨大诱惑。因此，重建审计职业道德已成为当今公司治理中面临的巨大挑战，而这些道德行为无法完全通过法律来约束，只能通过教育和劝解来慢慢地实现。广大上市公司内部审计工作者应该按照《内部审计基本准则》和《内部审计人员职业道德规范》第六条和第三条规定的那样，成为职业道德建设的积极倡导者和执行者，身体力行，率先示范，真正做到“独立、客观、正直和勤勉”。

　　2.审计技能。广大上市公司内部审计工作者在加强职业道德修养的同时，还需努力扩充自身的审计技能，不仅要有善于发现问题的能力，能告诉被审计单位问题出在哪里，分析这些问题产生的原因以及可能给公司造成的影响，还要有善于解决问题的能力，能提出一些针对性、操作性强的建议和措施，并要对项目进行审计跟踪，对高风险领域提供持续的有价值的建议和监督，促进公司加强内部控制、改善经营管理。

　　随着信息技术的迅猛发展，公司安全将面临更大的挑战。内部审计除开展常规审计外，还要运用信息技术开展非常规审计，包括对系统设备、操作系统、无线网络、防火墙等方面的审计，检测网络与系统的安全性，评估系统风险控制点。此外，一些新兴的审计项目也将纳入上市公司内部审计的范畴，如“绿色”审计、公司发展战略和经营决策审计、生产工艺审计、研究与开发审计、人力资源管理审计、市场景气状况审计调查等。这所有的一切，均需内部审计工作者不断地学习，努力扩充自身的相关专业知识，改进审计方法，创新审计技术，以便更好地履行审计职责。

　　二、服务与监督

　　上市公司作为资本市场最大的融资赢家，理应为资本市场的健康发展做出贡献，而保护投资者利益则是资本市场健康发展的关键。尽管证监会、社会审计和其它监管机构做了许多工作，但仍有很大空间可供内部审计发挥。尽管同为内部审计，但其特别限定词——上市公司，使其性质与国有企业、民营企业、事业单位以及部门的内部审计或多或少有点区别，也许这就是大家讨论的上市公司内部审计的定位问题。笔者认为，上市公司内部审计应该保护投资者利益，作为证监会、社会审计和其它监管机构的有益补充。我国资本市场尚处于起步阶段，对投资者的法律保护还不够，但上市公司内部审计工作者不能等所有的法律健全了再去做，而是应该尽自己所能，利用自己所处的环境和优势为资本市场的健康发展尽点微薄之力。

　　世通、安然、施乐等一批举足轻重的美国大公司相继跌入假账丑闻的泥潭，不仅沉重地打击了美国的经济和国民信心，还使人们对美国的资本市场甚至世界资本市场产生了信任危机。由于我国目前公司治理结构不完善，投资者和上市公司管理层存在着严重的信息不对称，“内部人控制”现象非常严重，“一股独大”使代理人事实上集决策权、管理权和监督权于一身，导致投资者对报表中信息的真实性产生怀疑，怀疑决策层、管理层和监督层是否能够真正维护他们的利益。而上市公司内部审计则可以行使自己的监督职责，让投资者拥有完整的知情权，逐步改变这种信息不对称的局面，消除投资者的怀疑心理。

　　审计的天职就是监督，审计本身就是以经济监督的身份产生和发展起来的。离开了监督，审计也就变异了，不管是国家审计、社会审计还是内部审计。现在人们常说内部审计要搞好服务，其实质是要把监督寓于服务之中，而决不是放弃监督。如果只是一味地搞服务，那内部审计就没有存在的必要了。作为上市公司，内部审计履行监督职能实际上就是在为投资者服务。如果上市公司由于会计信息虚假，而使投资者利益受损，以致信心丧失、股价大跌，就有被停牌的危险（美国纳斯达克股票交易所规定：公司股价连续30个交易日低于1美元，那么股市会让该公司花90天时间使其股价提升至1美元以上，如果做不到，将面临停牌即停止上市的危险）。可见，维护投资者的利益是何等的重要。因此，上市公司内部审计要与投资者成为伙伴关系，要让管理层认为内部审计的结果即使是批评性的，也是有价值的而不是威胁性的，促使管理层更加重视内部审计工作，更好地维护投资者的利益。

　　三、机构设置

　　上市公司内部审计的机构设置要保持独立性，只有独立于被审计单位，才能发表客观公正的审计意见，才能维护投资者的利益。目前，我国上市公司的内部审计机构设置，在隶属关系上一般有三种模式：①隶属于管理层，由总经理、分管财务的副总经理、总会计师或公司办管理；②隶属于决策层，由董事会或下设的审计委员会管理；③隶属于监督层，由监事会管理。

　　第一种模式，监督和控制的只是日常经营管理活动及内部控制的健全性和有效性，并不涉及公司治理层面的委托代理关系。管理层好比“运动员”，靠运动员自己管自己，难免不会出差错。第二种模式，监督和控制的是管理层是否尽职尽责。决策层好比“教练”，既当裁判又当教练，难免不会吹“黒哨”。20世纪90年代，美国曾引以为自豪并准备向全球推广的公司治理模式——董事会下设审计委员会，由于21世纪初爆发了一系列财务丑闻，使美国人哑口无言了，其实那套公司治理模式早就蕴涵着危机，只不过被经济繁荣的表象暂时掩盖而已。第三种模式，符合三权分立原则，监督层好比“裁判”，运动员、教练、裁判各司其职，相得益彰。全国人大常委会1993年发布、1999年修订的《公司法》，分别规范了有限责任公司和股份有限公司的监事会制度（第52-54条，第124-128条）。监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。从上述规定来看，监事会好像不能真正起到检查并纠正公司管理层的作用，此外也没有确切指出，公司内部监控的各种具体事项（如聘请或更换外部审计机构、制定及其实施内部审计制度、沟通内部审计与外部审计之间的联系等）应由公司哪个部门负责。尽管监事会的职权有点缺陷，但总体还是好的。监事会制度的建立，有利于内部审计的创新和发展。监事会地位的高层次性，有利于监督、指导内部审计工作的深入开展。该制度本身没有什么问题，问题主要出在执行上，有些上市公司的“运动员”不把“裁判”放在眼里，视其不存在；有些上市公司的“裁判”本身不自重，让一些根本没有财务背景的团委书记、工会主席、纪委书记兼任监事会主席，削弱了自身实力，工作不到位，让人瞧不起。

　　因此，笔者认为，应从以下五个方面对监事会制度进行重构。（一）强化职权。笔者认为，监事会代表股东对经营者行使监督权，层次相对较高，应该单纯地赋予其监督职能，这样可以根据需要适当增加一些内容，扩大其职权范围。（二）设立独立监事。可以由内部选举产生，也可以由外部直接委派。为了公正性，可和其它上市公司进行交流、实行定期轮换。（三）挑选一些与公司利益相关的人（如股东、债权人和员工代表）进入监事会，以保证其监督动机；内部审计部门负责人应进入监事会，既能提高内部审计的地位，又能增强内部审计的独立性。（四）监事（包括独立监事）的独立性和知识结构要有保障。（五）将内部审计纳入监事会管理，把监事会办公室设在内部审计部门。内部审计作为监事会的常设机构，为监事会履行职责提供了必要的人力和技术，使监事会与内部审计的分工更趋合理，还能使内部审计成果得以迅速利用，成为监事会参与公司高层决策的重要依据。至于内部审计的财力支持则应按照《审计署关于内部审计工作的规定》第八条的规定，列入公司财务预算，由公司予以保证。

　　以上仅是笔者的几点拙见，算是仁者见仁，智者见智。希望上市公司的内部审计在今后的公司治理结构中不断完善，同时也希望广大上市公司内部审计工作者能够学习辛西娅。库珀的敬业精神，刻苦学习，努力提高自身素质，切实履行监督职能。